特别风险提示：

1.公司管理层人员在相关行业技术积累、经验、管理能力等方面存在一定局限性，过往有对外投资不成功的情形（如2016年以购买股权及增资的方式取得中钰资本管理（北京）有限公司51%的股权、2023年以增资的方式取得浙江银盾云科技有限公司12.2807%的股权等），此次跨界对外投资仍存在业绩未达预期的风险。

2.标的公司目前还未盈利，未来盈利状况仍存在不确定性。本轮增资按照标的公司投前不高于18.5亿元且不低于13.5亿元的估值进行（最终以估值报告结果为依据）。如果按照标的公司投前18.5亿元的估值计算，以2025年12月31日为基准日，增值率为1497.19%；如果按照标的公司投前13.5亿元的估值计算，以2025年12月31日为基准日，增值率为1065.52%。可能存在本次交易估值过高，后期计提长期股权投资减值准备的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）于2025年9月19日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署框架协议的议案》，同意公司全资子公司福建金字半导体有限公司（以下简称“金字半导体”）与中晟微电子（杭州）有限公司（以下简称“标的公司”或“中晟微”）及李壤中签署《关于中晟微电子（杭州）有限公司之投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。本次交易将分两轮进行，金字半导体将以自有或自筹资金不超过人民币3亿元通过增资扩股的方式取得标的公司不超过20%的股权。具体内容详见公司于2025年9月23日披露的《关于全资子公司对外投资暨签署框架协议的公告》（公告编号：2025-054）。

2.公司于2025年10月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨签署投资协议的议案》，同意金字半导体与中晟微及其股东签署《福建金字半导体有限公司对中晟微电子（杭州）有限公司之B+轮投资协议》（以下简称“《投资协议》”），以其自有或自筹资金10,000万元认购中晟微新增注册资本29.7353万元（即框架协议内的第一轮交易），同时公司董事会授权管理层全权办理本次投资的第二轮增资事项。第一轮交易完成后，金字半导体将持有标的公司9.0909%的股权。具体内容详见公司于2025年10月28日披露的《关于全资子公司对外投资暨签署投资协议的公告》（公告编号：2025-061）。

3.公司于2025年11月22日披露了《关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2026-062），中晟微已完成工商变更登记手续并取得杭州市萧山区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

二、交易进展情况

截至目前，《框架协议》约定的第二轮增资的条件已经成就，金字半导体拟按照相关协议对中晟微进行第二轮增资。

金字半导体拟与中晟微及其全部其他股东签署《福建金字半导体有限公司对中晟微电子（杭州）有限公司之B+轮投资协议（二）》（以下简称“《投资协议（二）》”），在中晟微本轮投前估值预计不高于18.5亿元且不低于13.5亿元（最终以估值报告为准）的情况下，以金字半导体自有或自筹资金不超过20,000万元，认购中晟微新增注册资本。本轮投资完成后金字半导体将合计持有中晟微不超过20%的股权。

2026年7月28日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨签署投资协议（二）的议案》，同意金字半导体与中晟微及其股东签署《投资协议（二）》，同时，本公司董事会同意授权管理层在中晟微投前估值不高于18.5亿元且不低于13.5亿元的情况下，全权办理本轮增资事项，包括但不限于签署相关协议及后续补充协议等。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项是在2025年9月19日召开第七届董事会第四次会议审议通过的《框架协议》下实施，在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

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