时间：2011年1月31日下午

　　地点：北京市中国人民大学

　　访谈对象：美国著名资本运营顾问杨智先生

　　主持人：中国人民大学农业与农村发展学院副院长、教授、博导 张利庠

　　参访人员：中国人民大学农业与农村发展学院陈秀兰硕士研究生

                   张教授与AGFEED董事会成员，左一为杨智先生
 
         (陈秀兰整理)

　　张利庠教授(以下简称张教授)：杨先生，非常感谢您来北京接受我们的访谈。大家知道，今年中国饲料企业上市的比较多而且都取得了非凡的业绩，比如大北农和海大。其中很多企业是在国外上市，比如艾格菲国际集团(AgFeed Industries, Inc.,股票代码：FEED)是在美国纳斯达克全球精选市场上市，还有很多企业是在新加坡、香港地区和澳大利亚等等。很多企业家都比较关心企业为什么要上市?上市的主要原因是什么?

　　杨智先生(以下简称杨先生)：上市的直接作用就是让企业借助资本的“翅膀”使企业获得展翅高飞的力量，帮助企业家实践其在该行业的宏才大略，进而实现企业家在该行业建立国际化集团公司的梦想。

　　张教授：有一句形象地反应资本力量的话，就是靠自己的力量修铁路一千年都修不成。

　　杨先生：是的，企业上市可以使企业在自有资本有限的情况下，迅速地获取外来资本，对其商业战略计划得以有效及时的贯彻执行。诚如所言，靠企业自然增长，确实需要很长的时间来完成，也会因此贻误企业的战略发展时机。这里有一组数据关于艾格菲国际集团变成上市公司后经过一系列的融资后的年营业额：2006年，860万美金;2007年，3620万美金;2008年，1.44亿美金;2009年，1.73亿美金。如果没有资本的助力，该公司上述短短几年的发展成果是无法想象的。

　　张教授：是啊，我们既要关注营业额，又要关注利润率。十二五规划就是有效保证农产品的供给，这个供给就是数量、质量和生态三个方面。今年全国农业产业的规划，就是大大提高农业企业的进入门槛，把集中度大大提高，更加规模化、标准化集约化，以便提高食品安全的等级。如果企业没有上市，可能就会因为没有实力和规模被人淘汰掉。所以企业上市已经不是上不上的问题，而是生死的问题。

　　杨先生：是的，要想适应国家农业产业化的规划，企业必须有自己的高水平的战略发展计划，而这个计划要有相应的资本和管理支持。如果一个企业没有资本的支持，而其他的企业获得了支持，必然在竞争中要领先一步，在这个意义上，确实是关乎企业生死存亡。而且，我个人认为，结合自己和上市公司的工作经验和体会，其实企业上市的本质上的好处，或者说超越融资之外的好处，在于现代企业制度的建立，大大提高企业的管理水平。现在中国的企业很多，但是真正建立了现代企业制度的企业还真的不多，大部分是“拍脑袋”决策。但是上市企业的管理决策截然不同。以美国上市的中国企业为例，美国证监会(U.S. Securities and Exchange Committee)要求上市的企业提供完整的信息披露，其中的MD&A(管理方的讨论和分析)部分，要求管理方对所运营的企业的业务、市场、竞争等进行分析讨论和分析，使不懂这个行业的投资人也能看得懂该企业的业务、市场、竞争和发展趋势等。这个过程必然要促使管理方对该企业的所面临的市场、竞争和发展趋势进行全面的分析和思考，清晰地阐述出来，进而推动管理层必须做充分的调查研究，基于大量的详实的市场数据和专业的分析来决策。其次，美国证监会在审查和批准S-1(股票登记申请报告)时，会给出具体的问题，企业在回答这些问题的时候，必须反思企业自身的管理，内控和决策等机制，也会间接的帮助企业按照上市公司的要求建立现代企业制度，帮助企业完善自身的架构。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，进一步加速中国公司的现代公司制度的建立，也将成为中国公司进行改造和实行重组、增强在行业内竞争力的契机。我们的经验告诉我们，一个纳斯达克上市的中国公司更容易引进先进的国外技术和管理，加速本土企业从技术和管理上赶超国际领先的同行。

　　张教授：企业上市的好处已经归纳了两个优势：第一就是大大提高规模和实力的门槛，提升企业竞争力;第二就是大大提高管理水平，使企业更加完善管理系统的提升。那还有没有第三个好处?

　　杨先生：第三个就是可以留住核心人员， 可以吸引外部人才，尤其是国外的人才。当今市场的竞争是人才的竞争，但留住人才，吸引到优秀的人才，不是一句空话。而根据业绩表现的高兑现高价值的纳斯达克的股票来激励，是业已证明了的强有力的有效举措，将使优秀的人才对企业有认同感，因为这就是他们的公司，他们的付出将会分享到公司的发展成果。现实中，中国的私人公司要在国外跟人合作，困难很大，怀疑很多。但上市公司就不一样，尤其是在纳斯达克上市的公司，其实纳斯达克本身就是一块牌子。最好的例子，就是艾格菲。2009年和美国知名的国际养猪公司M2P2建立合资协议，引进M2P2的管理经验和技术开辟了中国第一个西方集中大规模的商业养猪模式。2010年，凭借艾格菲自身的优秀的企业形象、高水平的管理团队和所依靠的国内大市场的吸引力，收购了M2P2，成功谱写了小鱼吃大鱼的商场传奇。目前，M2P2的管理技术人员直接领导艾格菲的养猪板块，加速艾格菲变成商业养猪巨人的步伐。

　　张教授：这是平时大家比较忽视的， 企业上市不但可以通过期权和股份留住优秀的人才，而且还可以改变职业经理人的心态，使其由打工者变成创业者。

　　杨先生：上市公司的另一优势， 可以强化公司的并购手段。上市使公司的价值能通过拥有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为并购的最优手段，买家，尤其是国际买家，往往更有可能接收美国上市公司的股票作为并购对价。从而可以增加支付的手段的多样性和灵活性，不会让交易因为某种支付障碍而流产。

　　张教授：就是有利于企业实现兼并重组的战略意图。

　　张教授：是啊，上市不仅提高实力增加日益提高的行业门槛，而且还可以帮助引进留住人才、增强企业兼并重组的力度、大大提高企业管理的水平。但是上市在哪儿都可以上，为什么要到美国上市?也就是说，中国企业在美国上市的好处跟在其他地方有什么不同?

　　杨先生： 第一，美国资本市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包含中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场包容的雄厚资金。因为依托健全的法律制度和卓有成效的市场管理，不仅是各类规模的投资机构，就是分散的个体投资者也能通过很多方式将资金凑集起来，盘踞着资本市场的一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。

　　第二，再融资的难易程度和所需要的批准时间。美国上市公司的再融资有很多种方式，包括但不限于PIPE,私募，可转换票据，出售认股权证等。只要公司能够告诉投资人为什么需要融资，有很好的商业计划，就可以进行融资，该行为通常不需要美国证监会的再前批准，从而不会因为时间的推迟而贻误任何商业上发展和扩张并购的机会。

　　第三，无限的资金来源。因为美国资本市场是完全市场化的，只要民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。

　　第四， 有助于提高公司的全球知名度和建立良好声誉。公司良好声誉和全球知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相,借助路演等方法以及媒体曝光，获得类似营销的效应，可以提高企业的知名度和建立良好声誉。通常，股市分析师会跟踪公司，并定期预测公司远景，积极的报告将有助于提高公司股票的价格。

　　第五，终端市场的进入和与上下游客户的营销。通过与国际公司合资或收购，可以获得进入国际市场的渠道，一家纳斯达克的上市公司代表着公司的治理水平和管理能力，可以容易地获得国际同行的信任，增加合作的机会。与上下游客户亦是如此。

　　第六，一家美国上市公司的独立董事通常是有商业上的专家，资本市场的专家，和财务方面的专家组成，而这些董事不是形式上的参与，他们对公司的成功将会起到关键的推动作用。

　　第七，极大的市场流通量。由于资金的充足、体制的健全等原因，美国股市是世界上最大和最流通的市场。当今国内股市一天的交易总金额约在10亿美元左右，只相当于美国蓝筹股，如英特尔、微软等个股的平均每天交易额。可见美国市场容量之大。

　　张教授：咱们说了企业上市有那么多的好处，根据辩证法的原理，肯定还有上市的“坏处”，只有企业充分权衡了上市的优势和劣势，企业老板才能清晰地选择是上市还是不上市。因此，请教杨先生，到底上市对企业有什么不好?

　　杨先生：上市对公司和创始人不利的一面集中在如下两点：公司变成透明的了，很多信息，尤其是规定的称之为重大事项的信息不能隐藏，必需披露;股权被稀释，甚至失去控制权，被恶意收购，恶意就是不跟你谈判，直接告诉你我要收购你，当然公司也有自己的反恶意收购的各种条款。但这个也看公司自己怎么运作了，可能你被别人控制，也可能是你控制别人，这取决于公司怎么雇佣和使用专业的人来运作。

　　张教授：那好，刚刚我们讨论了上市的利与弊，那么究竟哪些企业哪些情况适合上市呢?

　　杨先生：从美国上市的角度来说，企业上市所要具备的条件，首先是企业已经证明其商业模式在该行业内业已取得成功，并在市场上有其独特的竞争对手所不具有的优势。具体说来，优势包括技术上的，营销上的，地域上的，管理人员上的等等;其次，有很大的市场发展空间。也就是说，资本进入之后，企业可以很快地扩张，迅速占领市场，在特定的区域内取得市场领导地位。再次，企业所有人和企业管理高层要充分理解上市的好处和弊端， 做好成为上市公司的心理准备， 真正理解如何与上市公司的各个服务提供商合作，接受和实践专业的服务建议，让专业的人做专业的事情。

　　张教授：哈哈，看来企业上市的好处远远大于它的坏处。企业要上市了，究竟有什么样不同的上市的途径?

　　杨先生：在美国，现在主要有两种方式： 普通股首次公开发行(IPO)和 反向并购(Reverse Merger)，准确的说这是两种变成公众公司的方法。 IPO是指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。适合于根基稳固、资金雄厚和知名度高的公司。国内采用该方式上市的主要有中石化、百度、新浪和新东方等。反向并购是美国1934年以来开始实行的一种简捷的合法上市方法，分为造壳上市和借壳上市两种方式。采取这种上市方式具有发行较为灵活、手续比较简便、成本相对较低等特点，因而很多企业，尤其是一些民营企业都非常热衷于采取借壳上市的方式进行融资。

　　张教授：要是同等条件，选哪个好?

　　杨先生：这取决于公司的自身条件和上市目标。 一般情况下，对于一个成熟的且具有一定规模的企业，一般是2000万美金净利润或以上，可以考虑选择IPO的方式;中小规模的企业，比如500万美金或以上的净利润，可以考虑选择反向并购。

　　下面是IPO和反向并购的比较，具体的企业可以考虑该比较，决定选择那一个方式，当然咨询专业的顾问会让其决策更加合理。

　　首次公开发行(IPO)是主流的上市方式，但是企业承担的上市费用比较高，时间比较长，上市流产的可能性也比较大。但是，IPO的社会影响力比较大，募集的资金可以一次到位。反向收购也就是借壳上市或买壳上市，就是拟上市企业同美国的一家上市公司(壳公司)进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。具体：

　　1.反向并购完成上市交易的结果有保证;

　　2.IPO的成本可能超过100万美元，而反向并购通常低于60万美金;

　　3.反向并购操作时间明显少于IPO，IPO可能需要1年，而反向并购可能只需60天;

　　4.与公众壳公司完成合并后，公司股票将立即在公开市场上交易，而无须等待通过SEC的审批;

　　5.花费少、向SEC递交的报告少、并无须与投资银行打交道。

　　但是对于一个企业到底走IPO，还是反向并购，没有绝对的好和坏之别，主要是根据企业实际情况，选择最适合的才是最好的。

　　张教授：也就是IPO经过的手续多，时间周期长。

　　杨先生：是的，但是借壳上市不是去证交所，而是去柜台交易，门槛较低。由于公司初期各项指标都较低，直接做IPO到主要证交所上市挂牌很难成功，所以美国政府给中小企业提供了一个融资的平台，尽管没有主要证交所融资量和交易量那么大，但是对于满足中小企业的当前需求是足够了，也为中小企业提供了融到发展所需要资金的平台。当然，之后如果发展到一定规模肯定还是要到主要证交所挂牌。这里，我想借用张教授上面提到的辩证的看待事物的方法，不能简单地评价两者孰优孰劣，而是要辩证地分析两种方式在公司不同发展阶段所起的不同的功能和作为。

　　张教授：请问ipo和反向并购的差别在哪里?

　　杨先生：主要说来，IPO融资量更大，一次能融到几亿美金，比如2005年12月，江苏无锡尚德太阳能电力有限公司在纽约证券交易所上市，融资额达4亿美元;而柜台交易一般从100-3000万美金不等。其次，IPO的上市后股票流通量更大，市场影响力更大。再次，从公司的合规要求来看，美国证监会对两者所在的交易场所(不包括柜台交易的粉单市场)的要求一样，但是证交所和柜台交易各自的市场规则不一样，柜台交易的要低得多。

　　张教授：看来中国很多企业在美国不是真上市，而是简单的柜台交易。

　　杨先生：对，这一点您说得太对了，中国企业在美国上市，估计超过70%是先到柜台交易，然后转入主要证交所。但这也并不是说柜台交易这个市场不好，就像我上面提到的，柜台交易对公司的发展有其阶段性的作用，关键是要真正地认清和阐明它们的差别和作用，而不能混淆，否则就会让中国的企业有上当受骗的感觉。

　　张教授：有没有企业从上市又被打回去柜台交易?

　　杨先生：当然有，美国的市场其实是容易进入和容易被退出。只要你满足了证券法和市场规则要求，就可以挂牌上市，但是当你不能继续遵守和满足时，就会被摘牌。比如最近发生的被摘牌的公司Rino International Corporation (瑞诺国际)被降到Pink(粉单)，股票从26美元降到目前的3美元左右。柜台交易有不同的板块，比如：QX，QB，Pink和Bulletin Board，但是中国企业所熟知的是BB和Pink。

　　张教授：如果中国饲料企业确定要在美国上市，能否给谈谈具体的操作流程?

　　杨先生：以OTCBB为例来谈吧。首先就是要找一个专业的咨询公司，但是专业的咨询公司的服务质量差别太大了，没有真正华尔街资本市场运作能力和经验的顾问将会把中国公司美国融资上市的梦想变成噩梦，以至于目前有不少中国企业在柜台交易的BB板进退两难。

　　张教授：也就是要找一个好的投行?

　　杨先生：反向并购，不需要保荐人， 只有IPO才需要保荐人，所以投行不是必须的，当然投行也可以服务于顾问。专业的咨询公司要从投资人的眼光帮助企业确定是否适合上市，而不是为了自己挣钱而蛊惑企业：一旦确定企业是受投资人欢迎的，那么就要帮助企业制定商业计划，确定企业的战略发展目标;然后就要帮助企业完善管理和内控，必要时进行战略重组，并基于企业的实际把企业整理并用财务和资本市场的语言表现成美国投资人所能理解并乐于接受的形式。同时，代表企业与相关服务提供商进行协商和与投资人进行谈判，把企业的价值和未来发展的估值在资本市场里通过股票的价格和流通量真正的体现出来。

　　张教授：那具体有哪些工作呢?

　　杨先生：大致来说，主要有以下几方面：1 财务报告的整理和转换。一般会由专业的会计公司来做，一般都是中小公司;2 财务报表的审计。找美国具有出具上市公司审计报告的审计师事务所，审计所的声誉和服务质量很重要，其独立做出的审计报告是投资人所阅读并信赖的公司的关键文件之一。3 交易文件和美国证监会所需提交文件的起草。3 找一个“干净”的壳公司。具体是指法律上“干净”、财务上的“干净”和债权和债务上的“干净”。不同的壳有不同的价格，300个股东和30个股东的壳的价格是不一样的。4 投资人寻找和谈判。通常反向并购的同时要进行融资，根据其资本市场计划进行数量不等的融资。

　　张教授：刚刚是以OTCBB为例，那IPO和OTCBB是一样吗?

　　杨先生：最大的区别在于IPO有保荐人，也就是投行。相对于财务顾问，投行在IPO中起主要作用，作为保荐人，他负责了上市时间表、流程、中美律师、股价确定等具体工作。

　　张教授：中国企业在国外上市有很多选择的途径：比较说新加坡、美国、香港，还有哪些呢?到底哪个好。

杨先生：还有加拿大、法兰克福、韩国等，但是公司去那里的数量很少。我们一般不做优先排序，只是做比较，公司可以根据自己的实际情况和目标，进行比较和选择。还是那句话，适合的才是最好的。中、美、港三者的比较如下

操作市场 操作时间 上市成本  后续融资能力        备注

    中国        18-36个月      几千万人民币         低　　     财政部审批，手续繁琐、时间长

    香港        9-12个月     1500万港币左右        低         香港市场手续规范，但严格繁琐
 
    美国
    反向并购      3-6个月      60万美元左右       高           美国市场规范、手续完备
    IPO          6-8个月      100万美金左右     高

　　在美国上市的企业的总市值占全球总数的一半，聚集了全世界的投资人，具有很高的流通性和变现能力。此外，美国的资本市场的服务业很发达，各个相关服务机构会帮助企业做很多工作，推动企业的市场表现和投资人的参与。